公元337年的东晋时期，门第风气极盛，三品官家祝氏为了巩固朝中地位攀附权贵，将独生女儿祝英台（杨采妮）许配马氏太守，因为担心无心向学的女儿失礼于人，遂叫她女扮男装来到书院好好进补，因书院均是男儿，祝氏夫人（吴家丽）拜托院长夫人对爱女特别关照。
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一位自由奔放、有抱负的画家搬到了加利福尼亚州的威尼斯，在那里她爱上了一位魅力十足的画廊总监，并了解到承诺是一种选择，而爱情不是。
